Am Anfang eines Unternehmensverkaufs steht meistens eine Firmenbewertung. Wie das praxisnah funktioniert, beschreiben wir in unserem Artikel So wird Ihr Unternehmenswert ermittelt. Der ermittelte Firmenwert ist aber nicht gleich dem Kaufpreis. Die Equity Bridge liegt dazwischen und bildet gleichzeitig die Verbindung.

Die Equity Bridge – Vom Unternehmenswert zum Kaufpreis

Der Unternehmenswert drückt aus, wieviel ihr Unternehmen am Markt für einen Käufer wert ist oder sein sollte. Man spricht hier vom „Entity Value“.

Demgegenüber steht der „Equity Value“, der streng übersetzt Eigenkapitalwert heißt, mit diesem Begriff aber schwer greifbar ist. Am Ende ist dieser Wert der Kaufpreis der vom Käufer an den Verkäufer fließt.

Zwischen dem Entity Value und dem Equity Value steht die Equity Bridge, die das eine in das andere überführen soll. Die Aufstellung der Equity Bridge ist ein im Grunde einfacher, im Detail aber komplexer Vorgang, der von Unternehmen zu Unternehmen unterschiedlich ist und Einiges an Bilanzverständnis voraussetzt. Wir wollen uns dem Thema deshalb, zum besseren Verständnis, nur oberflächlich nähern.

Die Grundlage zur Equity-Bridge liegt in einem Satz, der in jedem Kaufvertrag in einem Share-Deal zu finden ist: „Die Übernahme erfolgt Cash- and Debt-free“.

Vereinfacht gesagt bedeutet dies, dass ein über eine Bewertung ermittelter Unternehmenswert noch um alle Bar-(Cash-/cashlike-)Positionen nach oben und Schuld-(Debt-/debtlike-)Positionen nach unten korrigiert wird. Bei einem Asset-Deal ist das Thema Equity Bridge übrigens nicht relevant.

Typische Cash-Positionen bei E-Commerce-Unternehmen sind:

• Barmittel auf den Konten
• Kassenbestand
• Kurzfristige einlösbare Wertpapiere
• Steuerforderungen

Typische Cashlike-Positionen bei E-Commerce-Unternehmen sind zum Beispiel

• Zur Auszahlung bereitstehendes Geld auf Portalkonten
• Forderungen aus Gesellschafterdarlehen
• Forderungen gegen Mitarbeiter
• Ansprüche gegen Versicherungen

Typische Debt-Positionen bei E-Commerce-Unternehmen sind zum Beispiel

• Verbindlichkeiten bei Banken
• Darlehen und Kredite
• Steuer-, Pensionsrückstellungen

Typische Debtlike-Positionen bei E-Commerce-Unternehmen sind zum Beispiel

• Rückstellungen für unterlassene Instandhaltung, Garantiefälle, Schadensersatz, Prozesse

Als dritte Variable auf dem Weg vom Unternehmenswert zum Kaufpreis ist das Working Capital oder Nettoumlaufvermögen zu berücksichtigen bzw. auf einen sinnvollen Wert anzupassen. Der „sinnvolle Wert“ soll dabei eine Art Normalwert sein, der nicht speziell den Zeitpunkt des Verkaufs, sondern eine Art Durchschnittswert abbildet, mit dem das Unternehmen über das Jahr kommt.

Ein Beispiel: Zum Verkaufsstichtag ist der Lagerbestand übermäßig hoch, weil die Hochsaison bevorsteht. Der Verkäufer und dessen Berater werden verlangen, dass der Normalwert einen über das Jahr durchschnittlichen Lagerbestand berücksichtigt und die Differenz zum vorhandenen saisonbedingt erhöhten Lagerbestand den Kaufpreis erhöht.

Ein anderes Beispiel: Während der Verkaufsprozess an Fahrt gewinnt, beginnt der Verkäufer, seine Lieferanten später zu bezahlen und Lagerbestand abzubauen. Dadurch steigt sein Bestand an Barmitteln, was den Kaufpreis erhöhen würde. Der Käufer wird jedoch der Kaufpreiserhöhung widersprechen, da der höhere Barbestand mit einer außerplanmäßigen Verringerung des Working Capital einher geht, die im Kaufpreis ihren Niederschlag finden soll.

Fast immer ein Diskussionspunkt ist auch die Frage, wieviel Barliquidität beim Verkauf im Unternehmen bleiben muss. Der Käufer will nicht gleich nach der Übernahme Geld einlegen müssen, um das tägliche Geschäft weiter zu finanzieren. Dem Verkäufer stehen zwar die Cash-Positionen als kaufpreiserhöhend zu. Der Käufer wird aber verlangen, dass eine gewisse Barliquidität – oft zwischen 0,5 und 1,5% vom Jahresumsatz – auf den Konten verbleibt.

Berechnungsbeispiel

Unternehmenswert

+ Cash

– Schulden

+/- Anpassung Working Capital

– Barliquidität

= Kaufpreis

Aus der Praxis

Die Equity Bridge und mit ihr die Bestimmung des Kaufpreises sind bei den meisten Verkäufen ein Thema, bei dem die gegensätzlichen Interessen von Käufer und Verkäufer aufeinanderprallen.

Während Käufer und Verkäufer bei der Unternehmensbewertung meist in kurzer Zeit zu einer Einigung gelangen, kommt es hier häufig zu kontroversen Diskussionen. Diese führen oft zum Abbruch der Verhandlungen, vor allem dann, wenn die Equity Bridge erst spät im Prozess besprochen wird. Oft fühlt sich der Verkäufer vom Kaufinteressenten mit Spitzfindigkeiten gegängelt. Dabei geht es nur darum, die individuelle Finanz- und Working Capital-Situation im Unternehmen zu ergründen und im Kaufpreis abzubilden.

Wir versuchen, mit unseren Mandanten und deren Steuerberatern schon vor dem Verkauf eine Prognose für eine Equity-Bridge zu erstellen um so unliebsame Überraschungen zu vermeiden und überlegen gemeinsam mit unseren Mandanten, wie wir die Situation möglichst optimal gestalten können. Im Verkaufsprozess klären wir das Thema mit interessierten Käufern im Prozess schon so früh wie möglich ab.

Die Auszahlung des Kaufpreises, kann sich in verschiedene Bestandteile aufgliedern und dadurch auch in seiner Höhe dann noch einmal variieren, wie unser Artikel Was sind ein Verkäuferdarlehen, Teilverkauf und Earn Out? aufzeigt. Welche steuerlichen Aspekte beim Unternehmensverkauf zu beachten sind, erörtert unser Artikel Steuern beim Unternehmensverkauf sehr praxisnah mit ausführlichen Beispielsrechnungen.