Die Last der Steuern beim Unternehmensverkauf ist erheblich. Eine kluge Gestaltung des Firmenverkaufs aus steuerlicher Sicht kann die profitabelste Entscheidung im Leben eines Unternehmers sein. Es ist wichtig, die Weichen dafür früh genug zu stellen. Wir wollen versuchen, hier ein wenig Licht ins Dunkel zu bringen und haben die wichtigsten Fakten zusammengestellt. Da wir M&A-Berater, mit Erfahrungen aus der gelebten Praxis zu diesem Thema, aber keine Steuerberater sind, beschränken wir uns hier darauf, die wesentlichen Grundzüge der Steuern beim Unternehmensverkauf zu zeigen. Wir haben die folgenden Informationen nach bestem Wissen zusammengestellt, übernehmen aber keine Gewähr dafür. Tauschen Sie sich bitte mit Ihrem Steuerberater dazu aus. Nur er kennt die individuelle Situation und das Unternehmen in der Tiefe. Wir raten auch, dies frühzeitig zu tun. Einige der gezeigten Varianten sind an mehrjährige Vorlaufzeiten oder Altersvoraussetzungen gebunden, die bei der Planung eines Verkaufs wichtig sind.

Die Höhe der Steuern beim Unternehmensverkauf liegt zwischen 1,5 bis 47,5%

Mehr als jede andere Unterscheidung definiert die nach Share- und Asset-Deal die Ermittlung der Steuerhöhe beim Unternehmensverkauf. Beim Share-Deal werden die Anteile des Unternehmens verkauft. Ein Share-Deal ist nur für Kapitalgesellschaften wie GmbH oder AG möglich. Beim Asset-Deal werden die sogenannten Werthaltigkeiten des Unternehmens verkauft, also alle Sachwerte und Gegenstände, die zum Unternehmen gehören. Dazu kommt ein Firmenwert, der auch Immaterielles wie zum Beispiel Know How, Kundenbeziehungen, Marktstellung und Profitabilität abdeckt. Der Asset-Deal ist die einzige Möglichkeit ein Einzelunternehmen zu verkaufen. Beim Verkauf einer GmbH oder einer AG im Asset-Deal bleiben die Firmenanteile beim Verkäufer und werden nicht an den Käufer übertragen.

Steuern beim Unternehmensverkauf – die häufigsten Situationen

Für die fünf häufigsten Situationen zum Thema Steuern beim Unternehmensverkauf treffen wir zwei Vereinfachungen:

• Wir nehmen an, der individuelle Einkommenssteuersatz des Verkäufers wäre 42%. Das kommt oft gut hin, da ein Großteil des Kaufpreises mit dem Höchstsatz und ein kleinerer Teil mit niedrigeren Sätzen besteuert wird. Der Soli bleibt unberücksichtigt.
• Wir nehmen an, die Sätze für Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer summieren sich in der GmbH auf ca. 30%.
• Beim Share-Deal werden die „Anschaffungskosten“ vom Kaufpreis abgezogen werden. Darunter fallen die Gründungsaufwände oder ein eventueller früherer Anteilskauf. Beim Asset-Deal kann das Betriebsvermögen zum Buchwert abgezogen werden.

Variante 1: Steuern Asset-Deal:

Ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft verkauft die Werthaltigkeiten eines Unternehmens oder einen Anteil daran. Der verkaufende Unternehmer hat das 55. Lebensjahr noch nicht erreicht.

Vom Verkaufspreis können der Buchwert des Betriebsvermögens und die Verkaufskosten abgezogen werden. Der Verkaufsgewinn unterliegt der persönlichen Einkommenssteuer.

Verkaufspreis	1.000.000
Buchwert Betriebsvermögen (EKap)	100.000
Verkaufskosten	50.000
Verkaufsgewinn vor Steuern	850.000
Steuersatz EkSt. 42%	357.000
Verkaufsgewinn nach Steuern	493.000
Gesamter Steuersatz auf den Verkaufsgewinn	42,00%

Variante 2: Steuern Asset-Deal:

Ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft verkauft die Werthaltigkeiten eines Unternehmens oder einen Anteil daran. Der verkaufende Unternehmer hat das 55. Lebensjahr erreicht.

Das Erreichen des 55. Geburtstages ermöglicht dem Verkäufer, die Steuern beim Unternehmensverkauf zu drücken. Eine spezielle Regelung bei der Finanzverwaltung zu beantragen, nach der der Verkaufsgewinn nur mit 56% des persönlichen Einkommenssteuersatzes versteuert wird. Dieser „Joker“ kann nur einmal im Leben gezogen werden und bezieht sich auf Verkaufsgewinne bis maximal 5 Mio. €. Was darüber hinausgeht wird voll zur Besteuerung herangezogen. Vom Verkaufspreis können der Buchwert des Betriebsvermögens und die Verkaufskosten abgezogen werden.

Verkaufspreis	1.000.000
Buchwert Betriebsvermögen (EKap)	100.000
Verkaufskosten	50.000
Verkaufsgewinn vor Steuern	850.000
Steuersatz (56% von 42%= 23,52%)	199.920
Verkaufsgewinn nach Steuern	800.080
Steuersatz auf den Verkaufsgewinn	23,52%

Variante 3: Steuern Asset-Deal:

Ein Unternehmer hält als Privatperson 100% der Anteile an einer GmbH. Er verkauft die Werthaltigkeiten seines Unternehmens.

Die GmbH und ihre Anteile verbleiben beim Verkäufer. Die Besteuerung des Verkaufsgewinns findet in der GmbH mit Körperschafts- und Gewerbesteuer statt, die zusammen je nach Firmensitz um die 30% betragen. Die Ausschüttung an den Verkäufer wird mit Kapitalertragssteuer von ca. 25% belegt. Vom Verkaufspreis können der Buchwert des Betriebsvermögens und die Verkaufskosten abgezogen werden.

Verkaufspreis	1.000.000
Buchwert Betriebsvermögen (EKap)	100.000
Verkaufskosten	50.000
Verkaufsgewinn vor GmbH-Steuern	850.000
abzügl. KöSt. und GwSt. ca. 30%	255.000
Verkaufsgewinn nach GmbH-Steuern	595.000
abzügl. KapEst. bei Ausschüttung 25%	148.750
Verkaufsgewinn nach Steuern	446.250
Gesamter Steuersatz auf den Verkaufsgewinn	47,50%

Variante 4: Steuern Share-Deal:

Ein Unternehmer hält als Privatperson 100% der Anteile an einer GmbH (im Betriebsvermögen) und verkauft seine Anteile.

Vom Verkaufspreis können der Buchwert des Betriebsvermögens und die Verkaufskosten abgezogen werden. Es gilt das sog. Teileinkünfteverfahren. Das heißt, vom Verkaufsgewinn werden „nur“ 60% zur Besteuerung herangezogen und mit dem persönlichen Einkommenssteuersatz versteuert.

Verkaufspreis	1.000.000
Anschaffungskosten	25.000
Verkaufskosten	50.000
Verkaufsgewinn vor Steuern	925.000
abzüglich EkSt. 42% auf 555.000 (60% von 925.000)	233.100
Verkaufsgewinn nach Steuern	691.900
Gesamter Steuersatz auf den Verkaufsgewinn	25,1%

Variante 5: Steuern Share-Deal:

Eine Kapitalgesellschaft verkauft Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft. (Beteiligung > 10%)

Hier kommt das Thema „Holding“ ins Spiel. Eine Holding ist in diesem Fall eine GmbH, die keinen eigenen Geschäftsbetrieb hat, sondern als Vermögensverwaltung die Anteile einer anderen geschäftlich aktiven GmbH hält. Die aktive GmbH soll verkauft werden. Bei dieser Konstruktion werden nur 5% des Verkaufsgewinns in der Holding zur Besteuerung herangezogen und mit ca. 30% Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer versteuert. Daraus ergibt sich eine tatsächliche Besteuerung von nur ca. 1,5%. Der so versteuerte Verkaufsgewinn liegt nun in der Holding-GmbH. Von dort aus kann er wieder investiert zu werden, sei es in andere Unternehmen, Immobilien, Aktien oder in Kredite an den Holdingeigner. Will der Holdingeigner das Geld zum Beispiel zu privaten Zwecken aus der Holding ausschütten, fallen 25% Kapitalertragssteuer an.

Verkaufspreis	1.000.000
Anschaffungskosten	25.000
Verkaufskosten	50.000
Verkaufsgewinn vor Holding-Steuern	925.000
Steuersatz ca. 30% auf 46.250 (5% von 925.000)	13.875
Verkaufsgewinn nach Holding-Steuern	911.125
Steuersatz auf den Verkaufsgewinn	1,50%

Der Verkaufsgewinn nach Holding-Steuern kann nun weiter investiert werden oder privat ausgeschüttet werden. Bei Ausschüttung fällt die erwähnte Kapitalertragssteuer an.

Verkaufsgewinn nach Holding-Steuern	911.125
abzügl. Kapitalertragssteuer 25%	227.781
Verkaufsgewinn nach Entnahme	683.344
Gesamter Steuersatz bei Entnahme	26,20%

Beim Verkauf in einer Holdingstruktur gibt es auch noch eine zeitliche Hürde: Die Anteile der aktiven GmbH müssen bei Verkauf mindestens sieben Jahre in der Holding gelegen haben. Ansonsten muss eventuell ein Einbringungsgewinn (tatsächlicher Wert des Unternehmens bei Einbringung der Anteile in die Holding minus eingebrachter Buchwert) versteuert werden.

Fazit: Der beste Weg

Für einen verkaufswilligen Einzelunternehmer oder den Gesellschafter einer Personengesellschaft ist vor allem entscheidend, ob er bei Verkauf schon seinen 55. Geburtstag hinter sich hat oder nicht. Wenn ja, kommt er in den Genuss der sog. „Einmal-im-Leben-„Steuervergünstigung, bei der er mit ca. 23-24% Steuerlast gut und günstig bedient ist. (Variante 2)

Bei jüngeren Verkäufern unterliegt der Verkaufsgewinn voll der persönlichen Einkommenssteuer von zirka 42%. Es ist zu überlegen, ob eine vorherige Umwandlung in eine GmbH günstig ist. Allerdings unterliegen die Anteile nach Umwandlung einer Sperrfrist von 7 Jahren. (Variante 1)

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen, die von Einzelpersonen im Betriebsvermögen gehalten werden, sorgt ein Share-Deal mit Nutzung des Teilwertverfahrens für eine vergleichsweise niedrige Steuerlast von ca. 25%. Das Teilwertverfahren ist nicht an Altersvoraussetzungen gebunden. (Variante 4)

Ein Unternehmensverkauf im Rahmen eines Share-Deals in einer Holdingstruktur ist mit Abstand günstigste Weg, um langfristiges Vermögen aufzubauen, das für Investitionen zur Verfügung steht. Die Steuern beim Unternehmensverkauf betragen unterm Strich dann nur zirka 1,5%. Die angesprochenen Fristen machen es aber nötig, den Unternehmensverkauf von langer Hand zu planen. (Variante 5)

Ein Verkauf von Anteilen im Asset-Deal ist für den Verkäufer normalerweise eher ungünstig. (Variante 3)

Was noch wichtig ist

Unternehmensverkäufe unterliegen nicht der Umsatzsteuer, wenn es sich um eine sogenannte „Geschäftsveräußerung im Ganzen“ handelt. Sie liegt dann vor, wenn ein ganzes Unternehmen oder ein innerhalb des Unternehmens gesondert geführter Betrieb an einen anderen Unternehmer veräußert oder in eine Gesellschaft eingebracht wird und dieser den angestammten Geschäftszweck weiterverfolgt.

Käufer favorisieren häufig Asset-Deals, da sie die erworbenen Vermögensgegenstände nach den entsprechenden Fristen abschreiben können. Beim „Firmenwert“, der regelmäßig den größten Wertanteil bei E-Commerce-Unternehmen darstellt, sind das beispielsweise 15 Jahre. Ausrüstung oder Fuhrpark schreiben sich schneller ab, Gebäude langsamer. Insgesamt kann für eine Käufer-GmbH über die Jahre ein Steuervorteil von bis zu 30% des Kaufpreises entstehen. Dazu können auch noch die Finanzierungskosten abgesetzt werden. Beim Share-Deal ist nichts davon für den Käufer möglich. Da für den Verkäufer von GmbH-Anteilen, der jünger als 55 Jahre ist, ein Asset-Deal eher ungünstig ist, sollte im Vergleich zum Verkauf mit Share-Deal auf eine Kaufpreiserhöhung als Ausgleich hingewirkt werden.