E-Commerce-Unternehmen fallen im Fachjargon der professionellen Firmenkäufer in der Regel unter den Begriff „Lean Asset“. Das heißt, es gibt nur wenig feste und greifbare Werte wie Anlagen, Maschinen oder dingliche Infrastruktur, die einen nennenswerten materiellen Wert darstellen würden. Beim Verkauf von E-Commerce Unternehmen kommt den immateriellen Werten große Bedeutung bzw. Wert zu.
Die Werte eines Unternehmens
Typische materielle Vermögensgegenstände (Werte) eines Online-Unternehmens sind zum Beispiel:
- Warenbestand
- Geschäftsausstattung, IT
- Lizenzen Shop Software, Warenwirtschaft etc.
Typische immaterielle Vermögensgegenstände (Werte) eines Online-Unternehmens sind zum Beispiel:
- Umsatz und Erlöse
- Traffic
- Wachstum
- Alleinstellungsmerkmale
- Bekanntheitsgrad
- Markenstärke, „guter Ruf“
- Kundendaten und -beziehungen
- Technische und inhaltliche Aufbauleistung
- Content, Beschreibungen, Bilder
- Domains
- Rechte, Patente, Gebrauchsmuster
- Lieferanten- und Dienstleisterkontakte
- Aufbauleistung für Marketing und Marktpositionierung
- Portalkonten bzw. Zugänge dazu
- Know How, Training-on-the-job
Die gesamten immateriellen Werte eines Unternehmens werden meist als „Goodwill“ bezeichnet. Ihnen kann oft nur ein willkürlicher Wert zugeordnet werden, der in einer Unternehmensbewertung abgebildet werden muss.
Was in dieser Auflistung noch fehlt, aber einen wichtigen Aspekt für den erfolgreichen Verkauf eines Unternehmens darstellt, sind Potentiale und Skalierungsmöglichkeiten eines Unternehmens. Hier obliegt die eigentliche Umsetzung typischerweise dem Käufer. Daher fließen diese nur begrenzt in den Verkaufspreis ein. Sie sind aber ein wichtiger Grund, warum der Käufer das Unternehmen überhaupt zum vereinbarten Verkaufspreis kauft.
Share- oder Asset-Deal
Beim Unternehmensverkauf unterscheiden wir zwischen dem sog. Share-Deal und dem Asset-Deal.
Bei einem Share-Deal (Verkauf von Gesellschaftsanteilen) verkaufen die Gesellschafter eines Unternehmens bis zu 100% ihrer Anteile daran an eine Einzelperson oder eine Firma. Die Form des zu verkaufenden Unternehmens spielt dabei keine Rolle. Ein Share Deal ist beim Verkauf einer GmbH, AG, OHG oder KG möglich.
Der Käufer erwirbt beim Kauf Anteile am Rechtsträger und mit ihm sämtliche Vermögensgegenstände materieller und immaterieller Art sowie bestehende Vertragsverhältnisse mit Dritten, Forderungen, Schulden und sonstige Rechte und Pflichten. Auch die Haftung geht auf den Käufer über. Diese Haftung kann bei beispielsweise bei Steuern, Garantien oder Zusicherungen an Kunden oder Mitarbeiter auch rückwirkend gelten.
Großer Vorteil des Share-Deals ist die einfachere Abwicklung. Nach außen hin besteht und läuft die Gesellschaft unberührt weiter und der vollzogene Inhaberwechsel wird oftmals gar nicht bemerkt. Es müssen weder laufende Verträge angepasst oder neu ausverhandelt werden, noch ändert sich buchhalterisch etwas beim verkauften Unternehmen. In der Regel wird dieser Vorteil aber teilweise kompensiert, da der Käufer das zu übernehmende Unternehmen vor dem Kauf aufwändig prüfen muss (Due Dilligence) um die Haftungsrisiken zu überblicken. Ein Share-Deal muss immer vor dem Notar beurkundet werden.
Beim Asset-Deal (Verkauf von Vermögensgegenständen) werden dagegen die einzelnen materiellen und immateriellen Wirtschaftsgüter verkauft. Die Haftung beschränkt sich für den Käufer auf diese verkauften Vermögensgegenstände.
Der Asset-Deal bietet mehr Kontrollmöglichkeiten, da die zu übernehmenden Vermögensgegenstände zwischen Verkäufer und Käufer frei bestimmt werden. Gleichzeitig ist jedoch der Verwaltungsaufwand höher, da bspw. alle verkauften Werte genau aufgelistet, verhandelt und bewertet werden müssen. Bestehende Vertragsbeziehungen müssen aufgelöst und neu abgeschlossen werden. Spezielle Konditionen können dabei verloren gehen. Für den Asset Deal besteht keine notarielle Beurkundungspflicht, außer es werden Gebäude mitverkauft.
In der Praxis fällt die Entscheidung, ob Share- oder Asset-Deal, zwischen Verkäufer und Käufer oft unter steuerlichen Gesichtspunkten. Bei einem Asset-Deal kann der Käufer alle erworbenen materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände innerhalb der geltenden Fristen abschreiben, was ein großer Vorteil sein kann. Für den Verkäufer kann dagegen ein Share-Deal steuerlich vorteilhaft sein. Unser Artikel Steuern beim Unternehmensverkauf erläutert die steuerlichen Aspekte sehr praxisnah mit ausführlichen Beispielsrechnungen.